中华人民共和国公司法(含司法解释一二三四) 电子书下载 PDF下载

中华人民共和国公司法(含司法解释一二三四)
内容简介
《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》共27条,涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。 关于决议效力,《解释》从三个方面完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则:一是确定了决议不成立之诉,与决议无效之诉和撤销决议之诉一起,共同构成了“三分法”的格局;二是明确了决议效力案件的原告范围,确认决议无效或者不成立之诉的原告包括股东、董事、监事等,规定决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格;三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力,规定股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 为依法强化对股东法定知情权的保护,《解释》对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举,明确划定了公司拒绝权的行使边界,并明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式,实质性剥夺股东的法定知情权,并对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。 探索完善对股东利润分配权的司法救济,《解释》第十四条、第十五条明确规定,股东请求公司分配利润的,应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议;未提交的,人民法院原则上应当不予支持。 规范股东优先购买权行使,《解释》规定,有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的,对其他股东优先购买的主张,人民法院不予支持。同时,为了防止转让股东恶意利用该规则,损害股东优先购买权,《解释》明确规定,转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见,或者以欺诈、恶意串通等手段,损害其他股东优先购买权的,其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。 《解释》还细化了行使股东优先购买权的程序规则,如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式,将转让股权的同等条件通知其他股东;股东优先购买权的行使期限,应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日zui低期限的先后顺序确定;判断“同等条件”应当考虑的主要因素,包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限等等。
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